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公司章程如何自行约定?

百科财税-栩菲 :2021-06-29 14:02公司注册
公司章程,是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件,也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。 公司章程是股东共

公司章程,是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件,也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。

公司章程是股东共同一致的意思表示,载明了公司组织和活动的基本准则,是公司的宪章。

作为公司组织与行为的基本准则,公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义,是确保公司正常运行,规范公司治理,防止公司僵局和保障股东权利的基础。

公司自治是现代法治的一项原则,法律赋予股东通过公司章程自主决定公司的诸多事项。现代公司从股东构成到治理架构及人员组成越来越复杂,运用法律赋予的章程自主约定事项,是股东实现公司治理目标的重要方式。

公司法中最经典的一句话非这句莫属:公司章程另有规定的除外。

公司法中强行性规范和任意性(授权性)规范并举,其中强行性规范一般只能严格遵守,但任意性规范却为股东们提供了结合自身需求灵活设计合作模式的机会。

往往有很多创业者都不大重视公司章程,以为只是个手续而已,但章程作为公司“宪法”级文件的重要性,被越来越多的创业者所了解,并希望充分利用授权性条款设计最适合自己的章程。

小编整理了公司法中授权性条款,并一一列举出来,希望对大家有帮助。

具体可自行约定的事项包括以下内容:

1、第十二条 经营范围:

公司的经营范围由公司章程规定,并依法登记。公司可以修改公司章程,改变经营范围,但是应当办理变更登记。

2、第十三条 法定代表人:

公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。

公司法定代表人变更,应当办理变更登记。

3、第十六条 对外投资货对外担保:

公司向其他企业投资或者为他人提供担保,依照 公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。

4、第二十八条 股东的出资额:

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。

5、第三十八条 其他股东的职权:

股东会行使下列职权:......(十一)公司章程规定的其他职权。

6、第四十条 定期股东大会的召开:

股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。

7、第四十二条 股东大会通知股东的时间:

召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是, 公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

8、第四十三条 行使表决权的依据:

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。

9、第四十四条 股东会的议事方式喝表决程序:

股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。

10、第四十五条 正副董事长的产生办法(有限责任公司) :

董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

有限责任公司和股份有限公司的规定是不一样的。

如“第四十五条 董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。”(有限责任公司)而“第一百一十条 董事会设董事长一人,可以设副董事长。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”(股份有限公司)

11、第四十六条 董事任期:

董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年。董事任期届满,连选可以连任。

12、第四十七条 其他董事会的职权:

董事会对股东会负责,行使下列职权:......(十一) 公司章程规定的其他职权。

13、第四十九条 其他董事会的议事方式和表决程序:

董事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。

14、第五十条 其他经理职权:

有限责任公司可以设经理,由董事会决定聘任或者解聘。 经理对董事会负责, 行使下列职权:......公司章程对经理职权另有规定的,从其规定。

15、第五十一条 执行董事职权:

股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一名执行董事,不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。

执行董事的职权由公司章程规定。

16、第五十二条 职工代表在监事会中的比例:

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定。

17、第五十四条 其他监事会、监事的职权:

监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权:......(七) 公司章程规定的其他职权。

18、第五十六条 其他监事会的议事方式和表决程序:

监事会每年度至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

19、第五十九条 一人有限责任公司的最低出资额:

一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

20、 第七十一条 职工代表在国有独资公司监事会中的比例:

国有独资公司监事会成员不得少于五人, 其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定。

21、 第七十二条 股权转让:

公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

22、 第七十六条 自然人股东死亡后:

其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。

23、 第一百四十九条 对董事、高管的禁止行为:

董事、高级管理人员不得有下列行为:......(三)违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(四)违反 公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易。

24、 第一百六十六条 将财务会计报告送交股东的时间:

有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

25、 第一百七十条 会计师事务所聘用解聘的决定权:

公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所,依照公司章程的规定,由股东会、股东大会或者董事会决定。

26、第一百八十一条 公司因下列原因解散:

公司解散: (一) 公司章程规定的营业期限届满或者 公司章程规定的其他解散事由出现;

第一百八十二条 公司有本法第一百八十一条第 (一) 项情形的,可以通过修改公司章程而存续。

依照前款规定修改 公司章程,有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过,股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

27、第十一条 设立公司必须依法制定公司章程:

公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二百一十七条 其他高管:本法下列用语的含义:(一)高级管理人员,是指公司的经理、

副经理、财务负责人,上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。


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